Internationale Handelsbeziehungen zwischen deutschen Unternehmen und türkischen Geschäftspartnern zeichnen sich durch einen regen Warenfluss und eine hohe Marktdynamik aus. In der täglichen Praxis wird der Vertragsabschluss dabei häufig pragmatisch gehandhabt: Eine Bestellung, eine Auftragsbestätigung – mehr braucht es auf den ersten Blick nicht. Doch in dem Moment, in dem Beanstandungen auftreten – sei es wegen Qualitätsmängeln, Transportschäden oder der Verweigerung von Zahlungen – offenbaren sich die Fallstricke einer unzureichend geregelten Vertragslage.
Viele Unternehmen verlassen sich auf gewohnte Abläufe oder standardisierte Formulare. Doch spätestens wenn rechtliche Ansprüche grenzüberschreitend durchgesetzt werden sollen, treten Fragen auf, die ohne fundierte vertragliche Regelungen kaum zu beantworten sind: Welches Recht ist anwendbar? Vor welchem Gericht wird geklagt? Was gilt bei widersprüchlichen AGB? Und wie wirkt sich das UN-Kaufrecht konkret aus?
Gerade im deutsch-türkischen Wirtschaftsverkehr zeigt sich: Eine vorausschauende Gestaltung von Verträgen – einschließlich einer präzisen Rechtswahl- und Gerichtsstandvereinbarung – ist kein bloßer Formalismus, sondern ein strategisches Instrument zur Risikosteuerung. Nur wer die rechtlichen Rahmenbedingungen beider Länder kennt, kann verlässlich kalkulieren und sich im Streitfall effektiv absichern.
I. RECHTLICHE AUSGANGSLAGE: INTERNATIONALE VERTRÄGE IM DEUTSCH-TÜRKISCHEN HANDEL
Im grenzüberschreitenden Warenverkehr zwischen Deutschland und der Türkei spielen internationale Übereinkommen und nationale Rechtsquellen eine zentrale Rolle. Wer als Unternehmer rechtssicher agieren will, sollte bereits vor Vertragsschluss Klarheit darüber haben, welches Recht zur Anwendung kommt und welche Rechtsfolgen sich daraus ergeben – insbesondere bei künftigen Streitigkeiten.
Ein zentrales Regelwerk ist das Übereinkommen der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf (CISG), das sowohl von der Türkei als auch von Deutschland ratifiziert wurde. Wird keine abweichende Rechtswahl getroffen, findet es auf grenzüberschreitende Kaufverträge regelmäßig Anwendung – unabhängig davon, ob die Vertragspartner das bewusst intendiert haben. Zugleich bleibt es notwendig, ergänzend die nationalen Regelungen im Auge zu behalten, etwa zur Verjährung, zur Produkthaftung oder zum Verbraucherschutz.
Gerade in multilateralen Lieferkettenkonstellationen – etwa bei einem Vertragsschluss in Frankreich, einer Lieferung aus Polen über türkische Zwischenhändler nach Deutschland – ist die rechtliche Einordnung nicht trivial. Die Frage, welches Recht im Streitfall greift, richtet sich primär nach dem jeweiligen internationalen Privatrecht des angerufenen Gerichts. In Deutschland verweist dieses häufig auf das Recht des Staates mit dem engsten Bezug zum Vertrag; in der Türkei gelten vergleichbare Anknüpfungspunkte.
Auch österreichisches und schweizerisches Recht kommen in der Vertragspraxis regelmäßig als „neutraler Mittelweg“ zur Anwendung – insbesondere weil sie strukturell eng mit dem türkischen Zivilrecht verwandt sind. Das kann auf den ersten Blick praktikabel erscheinen, birgt aber in der Rechtsanwendung durch deutsche Kanzleien oft Tücken, etwa mangels eingehender Vertrautheit mit diesen Rechtsordnungen.
Ein besonders sensibler Bereich betrifft Vertragsverhältnisse mit Verbraucherbezug. Hier sind die Gestaltungsspielräume deutlich eingeschränkt: Die maßgeblichen Verbraucherschutzvorschriften – insbesondere hinsichtlich Rücktrittsrechten, Gewährleistungsfristen oder Produzentenhaftung – lassen sich durch Rechtswahlklauseln nicht umgehen. Maßgeblich ist hier stets der Wohnsitzstaat des Verbrauchers.
Wer langfristig stabile Lieferverhältnisse mit türkischen Geschäftspartnern etablieren möchte, sollte deshalb nicht nur formale Vertragselemente wie Gerichtsstand oder Rechtswahlklausel berücksichtigen, sondern auch sicherstellen, dass sämtliche nationalen und internationalen Normebenen in ihre praktische Risikoeinschätzung einbezogen werden.
II. VERTRAGSGESTALTUNG IN DER PRAXIS: INHALTE, FORM UND RECHTLICHE WIRKSAMKEIT
Ein rechtssicherer grenzüberschreitender Kaufvertrag beginnt mit der Auswahl des passenden Vertragstyps und endet idealerweise mit einer eindeutigen Regelung zur Risikoverteilung, Haftung und Rechtsdurchsetzung. Gerade im deutsch-türkischen Handelsverkehr sind dabei einige juristische Eigenheiten zu beachten, die in der praktischen Vertragsgestaltung häufig vernachlässigt werden – mit teils erheblichen Folgen.
1. VERTRAGSTYPEN UND MISCHFORMEN
In der Türkei sind wie in Deutschland sowohl Kaufverträge als auch Werkverträge zivilrechtlich anerkannt. In der Praxis treten jedoch häufig vertragliche Mischformen auf, etwa bei industriellen Auftragsfertigungen nach Kundenvorgaben. Das türkische Zivilrecht kennt für solche Konstellationen keine gesonderte Typenkategorie wie den deutschen „Werklieferungsvertrag“, sondern ordnet die relevanten Vertragsteile jeweils dem Kauf- oder Werkvertragsrecht zu. Dies erfordert eine präzise vertragliche Aufteilung der Leistungspflichten, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
2. FORMVORSCHRIFTEN: VON IMMOBILIENTRANSAKTIONEN BIS KFZ-VERKÄUFEN
Während Kaufverträge über bewegliche Sachen grundsätzlich formfrei abgeschlossen werden können, bestehen bei bestimmten Vertragstypen strenge Formanforderungen. Immobilienkäufe bedürfen zwingend der notariellen Beurkundung vor dem zuständigen Grundbuchamt. Auch für den Erwerb von Kraftfahrzeugen ist in der Türkei die notarielle Abwicklung üblich, da das Kfz-Register ausschließlich durch Notare geführt wird und etwaige Sicherheiten (Pfandrechte) dort eingetragen werden.
Darüber hinaus ist in der Praxis weit verbreitet, vor der endgültigen Übertragung von Immobilien ein „Verkaufsversprechen“ zu beurkunden, das bereits bindende Nebenabreden enthält – etwa zur Bauausführung oder Zahlungsmodalitäten. Diese Vorverträge können, je nach Ausgestaltung, bereits erhebliche rechtliche Bindungen auslösen. Dies bedeutet, selbst wenn es noch nicht zur Eintragung im Grundbuch gekommen ist, kann ein korrekt aufgesetztes und beurkundetes Verkaufsversprechen rechtlich bindend sein – mit spürbaren rechtlichen Konsequenzen. Deshalb ist große Sorgfalt geboten, schon beim „Vorvertrag“.
3. ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN (AGB): VORAUSSETZUNGEN FÜR WIRKSAME EINBEZIEHUNG
Die Einbeziehung von allgemeinen Geschäftsbedingungen in Vertragsverhältnisse ist auch im türkischen Zivilrecht zulässig, setzt jedoch bestimmte Voraussetzungen voraus. Das Obligationengesetz regelt diese seit der umfassenden Reform im Jahr 2012 ausdrücklich und orientiert sich in wesentlichen Punkten an den Entwicklungen im kontinentaleuropäischen Raum.
a. Transparenz und Verständlichkeit
AGB müssen dem Vertragspartner rechtzeitig vor Vertragsschluss zugänglich gemacht werden. Erfolgt die Vorlage der Bedingungen erst mit der Rechnung oder in einem nachgelagerten Schriftwechsel, gelten sie in der Regel nicht als Vertragsbestandteil. Darüber hinaus ist sicherzustellen, dass die verwendete Sprache dem Geschäftspartner verständlich ist – andernfalls kann die Klauselwirkung vollständig entfallen.
b. Vereinbarkeit und Vorrang dispositiven Rechts
Das türkische Recht kennt keine eigenständige Regelung zur sog. „Leistungsentgegennahme unter Vorbehalt“. Vielmehr müssen AGB inhaltlich mit dem übrigen Vertrag vereinbar sein und dürfen keine unzumutbaren Überraschungen oder einseitigen Änderungen vorsehen. Auch inhaltlich zweifelhafte Klauseln können der gerichtlichen Kontrolle unterfallen.
c. Kollision unterschiedlicher AGB
Verwenden beide Parteien ihre eigenen AGB, gelten im Ergebnis nur jene Bestimmungen, die inhaltlich übereinstimmen. Enthalten beide AGB sogenannte „Abwehrklauseln“, nach denen die Bedingungen der Gegenseite nicht akzeptiert werden, entfällt der gesamte AGB-Teil, sodass ausschließlich das dispositive Recht zur Anwendung kommt.
Diese Systematik verdeutlicht, dass der Einsatz von AGB im deutsch-türkischen Geschäftsverkehr wohlüberlegt sein muss – insbesondere mit Blick auf Sprachwahl, Übermittlungszeitpunkt und Überschneidung mit zwingenden gesetzlichen Vorschriften.
4. VERTRAGSSTRAFEN UND ANDERE VERTRAGLICHE SANKTIONEN IM TÜRKISCHEN RECHT
Die Vereinbarung von Sanktionen zur Absicherung vertraglicher Pflichten ist auch im türkischen Privatrecht anerkannt. Dabei ist insbesondere die sogenannte Konventionalstrafe ein bewährtes Instrument zur pauschalen Abgeltung von Verstößen gegen Haupt- oder Nebenpflichten eines Vertrags.
Die Vertragsstrafe kann so ausgestaltet sein, dass sie anstelle der Erfüllung, zusätzlich zur Erfüllung oder für den Fall des Verzuges verlangt wird. Voraussetzung für ihre Wirksamkeit ist eine klare und bestimmbare Regelung, aus der sich die Höhe oder Berechnungsgrundlage zweifelsfrei ergibt. Eine zu unbestimmte Klausel kann im Streitfall als unwirksam eingestuft werden.
Eine gerichtliche Anpassung der Vertragsstrafe ist in Ausnahmefällen möglich – etwa wenn deren Durchsetzung zur wirtschaftlichen Existenzgefährdung des Schuldners führen würde. Für Kaufleute ist diese Korrektur jedoch auf eng umgrenzte Ausnahmefälle beschränkt.
III. EIGENTUMS- UND GEFAHRÜBERGANG
Der Übergang von Eigentum und Gefahr im Rahmen grenzüberschreitender Warenlieferungen oder Immobiliengeschäfte stellt einen besonders sensiblen Punkt in der Vertragsgestaltung dar – insbesondere dann, wenn unterschiedliche Rechtssysteme aufeinandertreffen. Deutschland und die Türkei folgen hier unterschiedlichen dogmatischen Konzepten, die in der praktischen Handhabung erhebliche Auswirkungen auf die Risikoverteilung haben können.
1. SICHERUNGSINSTRUMENTE: EIGENTUMSVORBEHALT UND ALTERNATIVEN
Ein im deutschen Rechtsverkehr gängiges Sicherungsmittel – der Eigentumsvorbehalt – stößt im türkischen Recht auf erhebliche Hürden. Die Wirksamkeit eines Eigentumsvorbehalts ist dort nur gegeben, wenn dieser in ein notarielles Register eingetragen wurde. Dies führt in der Praxis dazu, dass Eigentumsvorbehalte bei Lieferungen in die Türkei entweder unwirksam bleiben oder unzumutbare Formanforderungen mit sich bringen. Selbst wenn der zugrunde liegende Vertrag deutschem Recht unterliegt, erkennt die türkische Rechtsprechung die Eintragungserfordernisse als Teil des ordre public an – und lässt ausländisch geregelte Eigentumsvorbehalte regelmäßig ins Leere laufen.
Als praktikable Alternativen kommen die Eintragung eines Pfandrechts (gegen notariell beurkundete Sicherungsurkunde) oder die Herausgabe von Schecks oder Wechseln in Betracht, die im türkischen Rechtssystem relativ einfach vollstreckbar sind.
2. GEFAHRÜBERGANG: VERTRAGLICHE GESTALTUNG ENTSCHEIDEND
Ein weiterer neuralgischer Punkt betrifft den Gefahrübergang – also den Zeitpunkt, ab dem das Risiko des zufälligen Untergangs oder der Verschlechterung der Ware auf den Käufer übergeht. Nach türkischem Recht tritt dieser Risikoübergang bereits mit Vertragsabschluss ein, es sei denn, die Parteien vereinbaren ausdrücklich einen abweichenden Erfüllungsort (z. B. Ankunftsort). Selbst die Übernahme des Transports durch den Verkäufer bedeutet ohne besondere Regelung keine Haftung für Transportschäden – seine Pflicht beschränkt sich auf die Auswahl eines sorgfältigen Frachtführers.
Die Verwendung von Incoterms (z. B. „CIF“, „DAP“ etc.) kann diese Fragen regeln, ist aber nicht selbsterklärend: Die Parteien sollten in jedem Fall ergänzend klare Regelungen zum Gefahrübergang und zur Haftung im Transportprozess treffen – zumal deutsche und türkische Gerichte die Auslegung der Incoterms mitunter unterschiedlich handhaben.
IV. Gewährleistung und Haftung: Rechte bei Mängeln und Produzentenverantwortung
Mängel an gelieferten Produkten sind ein häufiger Streitpunkt im internationalen Handel – besonders wenn rechtliche Vorstellungen voneinander abweichen. Im deutsch-türkischen Geschäftsverkehr sollten Unternehmen genau wissen, welche Rechte sie im Fall fehlerhafter Lieferung haben, welche Fristen gelten und wie die Verantwortung auf Verkäufer, Importeur oder Hersteller verteilt ist.
1. WANN LIEGT EIN MANGEL VOR?
Nach türkischem Zivilrecht liegt ein Mangel vor, wenn die gelieferte Sache nicht die vereinbarte Beschaffenheit aufweist oder sich nicht für den vorgesehenen Zweck eignet. Das entspricht in weiten Teilen dem deutschen Verständnis. Ob also eine Maschine zu langsam läuft, ein Kleidungsstück nicht der Bestellung entspricht oder eine Lieferung beschädigt eintrifft – all das kann einen Mangel darstellen.
2. PRÜF- UND RÜGEPFLICHT: UNTERSCHIEDE ZWISCHEN UNTERNEHMEN UND VERBRAUCHERN
Gerade bei Geschäftsbeziehungen zwischen Kaufleuten gilt in der Türkei eine strenge Pflicht zur unverzüglichen Prüfung und Mängelrüge. Die Ware muss direkt nach Lieferung kontrolliert werden. Offensichtliche Mängel müssen im Regelfall binnen zwei Tagen gemeldet werden. Für die Durchführung dieser Prüfung und die Meldung der Mängel gilt insgesamt eine Frist von acht Tagen. Werden Mängel zu spät angezeigt, können Gewährleistungsrechte ganz entfallen.
Bei verdeckten Mängeln – also solchen, die bei erster Prüfung nicht erkennbar waren – gilt: Sobald der Mangel festgestellt wird, ist er ohne schuldhaftes Zögern zu melden .Anders sieht es im Verbrauchergeschäft aus. Hier gelten deutlich mildere Maßstäbe. Verbraucher können auch später auftretende Mängel geltend machen, sofern sie nachweisen können, dass diese bereits bei Übergabe vorhanden waren. Ein wichtiges Instrument ist hier die gesetzliche Sechsmonatsvermutung: Tritt innerhalb dieser Frist ein Defekt auf, wird angenommen, dass die Ware schon bei Lieferung mangelhaft war – es sei denn, der Verkäufer kann das Gegenteil beweisen.
3. RECHTE BEI MÄNGELN
Hat die Ware einen Mangel, stehen dem Käufer verschiedene rechtliche Möglichkeiten offen:
o
Nachbesserung (Reparatur)
o
Austausch (Lieferung mangelfreier Ware)
o
Minderung des Kaufpreises
o
Rücktritt vom Vertrag
o Schadenersatz für unmittelbare und mittelbare Schäden
Diese Ansprüche bestehen nebeneinander, wobei die gewählte Rechtsfolge im Einzelfall an die Schwere des Mangels und die Zumutbarkeit für beide Seiten geknüpft ist. Im unternehmerischen Geschäftsverkehr ist häufig der Austausch oder Preisnachlass das pragmatischste Mittel.
Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beträgt grundsätzlich zwei Jahre ab Übergabe. Allerdings kann diese Frist durch vertragliche Garantien verlängert werden. Eine frühere Regelung, wonach Kaufleute nur eine Frist von sechs Monaten zur Verfügung hatten, wurde im Zuge der Gesetzesreform 2012 aufgehoben.
4. PRODUKTHAFTUNG UND IMPORTEURSVERANTWORTUNG
Ein weiterer wichtiger Aspekt betrifft die sogenannte Produzentenhaftung. Im türkischen Verbraucherschutzrecht kann nicht nur der Verkäufer, sondern auch der Importeur oder Hersteller direkt in Anspruch genommen werden – unabhängig von einem Verschulden. Maßgeblich ist allein, ob ein Produktmangel vorliegt, der bereits beim Übergang in den Markt bestand.
Für Importeur oder Produzent besteht eine Beweislast, wenn sie sich entlasten wollen: Sie müssen nachweisen, dass der Mangel erst nach der Einfuhr entstanden ist – etwa durch unsachgemäßen Transport. In der Regel haften sie aber jedenfalls auf Reparatur oder Umtausch, nicht zwingend auf Rücktritt oder Schadenersatz.
V. KONFLIKTLÖSUNG: GERICHTSSTAND, SCHIEDSGERICHTSBARKEIT UND VOLLSTRECKUNG
Vertragliche Klarheit ist nur die halbe Miete – im Streitfall entscheidet oft der Ort des Verfahrens darüber, wie effektiv Rechte durchgesetzt werden können. Gerade im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr zwischen Deutschland und der Türkei ist es daher von zentraler Bedeutung, sich frühzeitig mit Fragen der gerichtlichen Zuständigkeit und alternativen Streitbeilegung auseinanderzusetzen.
1. GERICHTSSTAND: WAS ENTSCHEIDET, WO VERHANDELT WIRD?
Welches Gericht im Fall einer Auseinandersetzung zuständig ist, ergibt sich im Regelfall aus dem internationalen Zivilverfahrensrecht – also aus jenen Vorschriften, die die Zuständigkeit bei Auslandsbezug regeln. Sowohl im deutschen als auch im türkischen Rechtssystem bestehen dafür vergleichbare Grundsätze: In der Regel ist das Gericht am Wohn- oder Geschäftssitz des Beklagten zuständig. Alternativ können auch der Erfüllungsort, der Ort des vertragsgegenständlichen Vermögens oder unter Umständen sogar der Sitz eines Handelsvertreters maßgeblich sein.
Wird keine ausdrückliche Gerichtsstandsvereinbarung getroffen, ist es also gut möglich, dass eine Partei vor einem unerwarteten Gericht klagen oder sich verteidigen muss. Im internationalen Rechtsverkehr ist daher zu empfehlen, eine ausdrückliche Gerichtsstandsklausel zu vereinbaren – idealerweise in Verbindung mit einer Rechtswahlklausel, um widersprüchliche Ergebnisse zu vermeiden.
Eine Besonderheit betrifft Immobiliengeschäfte in der Türkei: Hier gilt ein zwingender Gerichtsstand am Ort des zuständigen Grundbuchamts. Das bedeutet, dass z. B. ein deutsches Urteil über den Erwerb eines Grundstücks in Istanbul nicht in der Türkei vollstreckt werden kann, wenn es nicht von einem türkischen Gericht stammt. Des es gilt „ausschließlicher Gerichtsstand“.
2. STRATEGISCHE GERICHTSSTANDSVEREINBARUNG – WORAUF ES ANKOMMT
Die Wahl des Gerichtsstandes sollte nicht allein nach Sympathie oder Nähe zum eigenen Sitz erfolgen. Wichtige Kriterien sind u. a.:
o
Verfahrensdauer: Türkische Gerichte sind erfahrungsgemäß
langsamer als deutsche – teilweise mit erheblichen Verzögerungen.
o
Kostenstruktur: Die Prozesskosten in der Türkei können
deutlich höher ausfallen, insbesondere bei höheren Streitwerten.
o
Vollstreckungsmöglichkeiten: Ein Urteil, das im eigenen
Staat ergangen ist, lässt sich nicht automatisch im anderen Land vollstrecken.
Es braucht entweder ein Anerkennungsverfahren oder eine bilaterale
Vollstreckungsregelung.
o Rechtsanwendungskompetenz: Nicht jedes Gericht kennt sich mit dem ausländischen Recht aus – ein türkisches Gericht wird mit deutschem Vertragsrecht unter Umständen weniger vertraut sein und umgekehrt.
Daher sollte eine Gerichtsstandsklausel nicht reflexartig „nach Hause“ geschrieben werden. Eine kluge Wahl orientiert sich am Vollstreckungsinteresse und an der Praktikabilität des Verfahrens.
3. SCHIEDSGERICHTSBARKEIT: GESTALTUNGSSICHERHEIT FÜR INTERNATIONALE VERTRÄGE
Gerade bei internationalen Verträgen, etwa im deutsch-türkischen Handel, bietet es sich an, bereits bei Vertragsschluss ein Schiedsverfahren zu vereinbaren – nicht erst im Streitfall. Schiedsgerichte ermöglichen eine diskrete, schnelle und flexibel gestaltbare Streitbeilegung, die über das New Yorker Übereinkommen in über 160 Staaten vollstreckbar ist.
Ein Beispiel: Ein deutscher Maschinenbauer liefert nach Konya und vereinbart im Vertrag ein Schiedsverfahren in Wien, auf Deutsch, nach schweizerischem Recht. Solche Konstruktionen sind rechtlich zulässig – aber nur dann wirksam, wenn sie klar und vollständig geregelt sind.
Erforderlich ist die eindeutige Benennung von Regelwerk (z. B. DIS, ICC, VIAC, ISTAC), Schiedsort, Sprache und anwendbarem Recht. Unklare oder pauschale Klauseln führen schnell zu Streit über die Zuständigkeit oder zur Unwirksamkeit.
In der Praxis bewährt haben sich insbesondere die DIS, die ICC, das VIAC sowie das ISTAC. Welche Institution gewählt wird, hängt vom Vertragsgegenstand, dem Rechtsraum und der angestrebten Vollstreckbarkeit ab.
DIE LEISTUNGEN VON VURAL & DEMIR LAW AND CONSULTING
Als international ausgerichtete Kanzlei mit Sitz in Istanbul bietet Vural & Demir Law and Consulting umfassende rechtliche Unterstützung für deutsche und europäische Unternehmen, die in der Türkei geschäftlich tätig sind oder grenzüberschreitende Verträge mit türkischen Partnern abschließen.
Unsere Leistungen umfassen unter anderem:
o
Gestaltung und Prüfung grenzüberschreitender Kauf-,
Liefer- und Werkverträge, einschließlich AGB, Eigentumsvorbehalt und
Zahlungsabsicherung
o
Rechtswahl- und Gerichtsstandsklauseln, individuell
abgestimmt auf die Interessen und Risiken unserer Mandanten
o
Beratung zu Gewährleistungs- und Haftungsfragen im
deutsch-türkischen Handelsverkehr, auch unter Einbeziehung des UN-Kaufrechts
(CISG)
o
Begleitung bei öffentlichen Ausschreibungen und Verträgen
mit türkischen Behörden, inklusive Übersetzung, Prüfung und Verhandlung vor Ort
o Vertretung in gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Verfahren, insbesondere vor Handelsgerichten in der Türkei und in internationalen Schiedsverfahren (ICC, DIS, VIAC, ISTAC)
Durch unsere interkulturelle
Kompetenz, die juristische Doppelqualifikation unserer Partner und die
mehrsprachige Betreuung (Deutsch, Türkisch, Englisch) schaffen wir die
rechtliche Grundlage für sichere, belastbare Geschäftsbeziehungen zwischen
Europa und der Türkei.